みなさんこんにちは、2億FIREマンです。
本日もElonMuskによるTwitter買収について検証したいと思います。
連載３回目です。
本記事は以下記事の続編になります。未読の方は以下の記事をまずはご覧ください。
millionare-fire.hatenablog.com
millionare-fire.hatenablog.com
何が気になるのか
ElonMuskによるTwitterの買収がアメリカ時間4/25に公表されました。
ElonMuskは1株54.2ドルでTwitterを買収し、非公開化するという噂があります。
つまり株主は1株54.2ドルで買い取ってもらえる。という噂があるのです。
4/25以降のTwitterの株価から受け取れるプレミアムを計算すると
4/29の終値なら10.5%のプレミアムがもらえるということなのか。
今年の相場はSP500ですら10%勝てるかわからないのにむちゃくちゃいい話ではないか。ということでこの噂が本当なのか検証してみたいと思います。
何を調べるか
連載１回目ではElonMuskのこの１ヶ月のツイートを振り返りました。
連載２回目ではTesla社の公式情報を探しました。
連載３回目の今回はTwitter社の公式の情報を追ってみたいと思います。
今回あたりからようやく確信に迫れるのではないかと意気込んでおります。
Twitter社の公式情報
TwitterのIRサイト
ElonMuskによる買収について見つけられませんでした。
Twitter CEOのアグラワルのツイート
Twitter has a purpose and relevance that impacts the entire world. Deeply proud of our teams and inspired by the work that has never been more important. https://t.co/5iNTtJoEHf
— Parag Agrawal (@paraga) April 25, 2022
CEOのアグラワルが買収決定直後に引用リツイート
Twitterには、全世界に対してインパクトを与えるという目的と存在意義がある。私たちのチームを深く誇りに思うとともに、これまでにないほど重要な仕事に刺激を受けています。
引用元はBret Taylorのツイート。
Bret Taylorは、CRMシステムのSalesforceの共同CEOであり、Twiter社の取締役会の議長です。
日本時間2022年4月26日午前3:54にBretがこうツイートしています
「ツイッターの取締役会はイーロンマスクと合意に至った。」
そして以下の記事を引用しています。
Twitter社の公式声明？
前述のBretが引用した記事の冒頭は以下の画像ですが、NEWS PROVIDED BY Twitter.Incとあり、ほぼ１次ソースと断定してもよさそうです。
以下のとおり記事の末尾の連絡先もTwitter公式となっています。
しかも上記のBretが引用した記事の内容は
以下のSEC（米国証券取引委員会）のホームページにTwitter社が提出した8-Kという書式があり、その内容と同一であることも確認できました。正式な情報です。
https://sec.report/Document/0001193125-22-117720/
Twitterの公式声明の内容
では中身の確認と要約をしていきます。
概要
Twitter, Inc.(NYSE:TWTR)は本日、Elon Musk氏が完全所有する企業に買収されることに合意したと発表した。買収金額は約440億ドル、一株あたり現金54.20ドルとなる。買収完了後、Twitterは株式非公開企業となる。
440億ドル÷54.2ドル=8億1180万株ですね。
ちなみにYahooFinance usで発行済株式数を調べると7億6358万株とあります。
これは全株買いとると読み取ってよさそうですね。
合意条件によると、Twitter株主は提案されている取引完了時に、保有するTwitter普通株1株につき現金54.20ドルを受け取る。買収価格は、Musk氏がTwitter株の約9%を保有していることを明らかにする直前の取引日である2022年4月1日のTwitterの終値に38%上乗せした金額だ。
やはり全株買い取ってくれるようですね。
Twitterの独立取締役会議長を務めるBret Taylor氏は、 「Twitterの取締役会は、価値、確実性、資金調達に慎重に焦点を当てて、Elon氏の提案を評価するための思慮深く包括的なプロセスを実施した。提案されている買収は多額の現金プレミアムをもたらすものであり、Twitterの株主にとって最善の道だと考えている」 と述べた。
ツイッター社のパラグ・アグラワルCEOは、 「ツイッターには、全世界に影響を与える目的と存在意義がある 。私たちのチームを深く誇りに思い、これまでにないほど重要な仕事に触発されています。」と述べた。
先ほどのツイートと一緒ですね。
マスク氏はこう言った。「言論の自由は機能する民主主義の基盤であり、ツイッターは人類の未来に不可欠な問題が議論されるデジタル・タウンの広場だ」 と述べた。「また、新機能を追加して製品を強化し、アルゴリズムをオープンソース化して信頼性を高め、スパムボットを打ち負かし、すべての人間を認証することで、Twitterをこれまで以上に良くしたい。Twitterには大きな可能性がある。同社やユーザーコミュニティーと協力して、それを解き放つことを楽しみにしている」
連載１回目のイーロンのツイートと合致しますね。
そしてやっぱり私のようなbotを駆逐するのか(´；ω；`)ｳｯ…
取引条件と資金調達
買収はTwitterの取締役会で全会一致で承認されており、Twitter株主による承認、適用される規制当局の承認、およびその他の慣例的な完了条件の充足を条件に、2022年に完了する予定だ。
条件付きなんですね。この条件の法的拘束力や確実性が気になるところですね。
マスク氏は255億ドルを融資により調達し、約210億ドルをEquityCommitmentすることを約束している。本取引の締結に伴う資金調達の条件はありません。
Mr. Musk has secured $25.5 billion of fully committed debt and margin loan financing and is providing an approximately $21.0 billion equity commitment. There are no financing conditions to the closing of the transaction.
このEquityCommitmentってのがよく分からないんですが、Twitterが新株発行や社債発行するという意味ではなく、マスク氏が自己の株式や社債で210億ドルをなんとかするということのようです。ちょっとこの英語の意味について、私は理解できませんでした。
最終的な取引契約に含まれるすべての条件の詳細については、取引に関連して提出されるTwitterの最新レポートとなるフォーム8-Kを参照してください。
なるほど、SECへの提出文書が正ということですね。
取引条件と資金調達
Twitterは、2022年第1四半期の決算を2022年4月28日の市場オープン前に発表する予定です。今日発表された保留中の取引を考慮すると、Twitterはカンファレンスコールを開催しません。
なるほど。
アドバイザーについて
Goldman Sachs&Co.LLC、J.P.Morgan、Allen&Co.がTwitterの財務アドバイザーを務め、Wilson Sonsini Goodrich&Rosati、Professional Corporation、Simpson Thacher&Bartlett LLPが法律顧問を務めています。
一方、モルガン・スタンレーはマスク氏の財務顧問を務める。BofA SecuritiesとBarclaysも財務アドバイザーを務めている。Skadden, Arps, Slate, Meagher&Flom LLPが弁護士を務めている。
M＆Aの双方のアドバイザーですね。
Twitterについて
Twitterは今起きていることであり、人々が話題にしていることだ。詳細については、about.twitter.comにアクセスし、@Twitterをフォローしてください。話しましょう。
追加情報と参照先
Twitter、その取締役および一部の執行役員は、懸案のTwitter買収に関連して株主からの委任状勧誘に参加している (以下 「本取引」 ) 。Twitterは、本取引の承認のための委任状勧誘に関して、米国証券取引委員会 (以下 「SEC」 ) に委任勧誘状 (以下 「本取引委任勧誘状」 ) を提出する予定です。
難しい言葉が出てきましたね。議決権の代理行使の勧誘を行うことを「委任状勧誘」というそうです。何となく分かりますね。
証券保有その他による直接または間接の利害関係を含め、かかる参加者に関する追加情報は、本取引に関連してSECに提出される取引委任勧誘状およびその他の関連文書に記載されます。上記に関する情報は、Twitterの2022年定時株主総会の委任勧誘状 ( 「2022委任勧誘状」 ) にも記載されます。この委任勧誘状は、2022年4月12日にSECに提出されたものです。
2022年委任勧誘状以降にTwitterの有価証券の保有株数が変更された場合、その変更はSECに提出されたForm 4の所有権変更報告書に反映されているか、または反映される予定です。Twitterは、最終的な取引委任勧誘状をSECに提出した後、直ちに最終的な取引委任勧誘状と委任状を、取引を検討するための特別会議で投票権を有する各株主に郵送します。
これ株持ってると届くんですかね？いつまでに買えば届くんだろう？一株買ってみようかな。あーもう遅いか。
株主の皆様におかれましては、株主総会招集ご通知に重要な情報が含まれておりますので、ご利用可能となりましたら、株主総会招集ご通知に記載されている取引説明書 (修正・補足事項を含みます。) およびその他の関連書類をご一読くださいますようお願い申し上げます。
株主は、本取引に関連してTwitterがSECに提出した取引委任勧誘状の暫定版および最終版、その修正または補足、その他の関連文書を、SECのウェブサイト (http://www.sec.gov) から無料で入手することができます。また、本取引に関連してTwitterがSECに提出した、最終版の取引委任勧誘状、その修正または補足、その他の関連文書は、Twitterの投資家向け広報Webサイト (https://investor.twitterinc.com) 、またはTwitter, Inc.宛 (Attention:Investor Relations, 1355 Market Street, Suite 900, San Francisco, California 94103) に無料で掲載されます。
将来の見通しに関する記述
本プレスリリースには、リスクと不確実性を伴う将来予想に関する記述が含まれています。これには、以下に関する記述が含まれます。
ちょいとわからんけどこんな感じか。
こっから定型文的な免責事項ですね。
これらのリスクや不確実性が現実化した場合、またはTwitterの仮定が正しくないことが判明した場合、Twitterの実際の業績は、こうした将来に関する記述で明示または黙示に示された結果と著しく異なる可能性があります。その他のリスクおよび不確実性には、以下に関連するものが含まれます。
その他のリスクや不確実性については、TwitterがSECに提出した定期報告書 (2022年2月16日にSECに提出されたForm 10-KによるTwitterの年次報告書を含む) に記載されていおり、Twitterのウェブサイト(https://investor.twitterinc.com)の投資家向け情報セクションで入手できます。
本資料に記載されている将来に関する記述はすべて、本資料の日付現在においてTwitterが入手可能な情報に基づくものであり、Twitterは、法律によって要求される場合を除き、その記述がなされた日以降に発生した事象または状況を反映するために提供されている将来に関する記述を更新する義務を負うものではありません。
連絡先
投資家向け
ir@twitter.com報道各社向け
press@twitter.comSouce Twitter, Inc
終わりに・まとめ
以上でした。
今回はほとんど知りたいことが知れたような気がします。
- Twitterとイーロンマスクは、全株式の54.2ドルでの買取と株式の非公開化(全株買い取り)による買収に合意した。
- Twitterの株主による承認、規制当局の承認などは未実施である。
- 実際の資金調達も完全に済んではいないように見える。
大分事情が分かってきました。
次回はSEC（米国証券委員会）への報告書内容や、取りざたされているさまざまなリスクについて確認したいと思います。
本日は以上です。
ありがとうございました。
またご覧いただけるようでしたら↓読者になっていただけますと幸いです。
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前記事です。Elon Muskのこの１ヶ月のツイートを振り返りました。
millionare-fire.hatenablog.com
検証２回目ではTESLAによる公式声明がないか調べました。
